在注冊資本認繳制下，股東對認繳的出資享有期限權(quán)利，且可以自由轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)。但為了逃避公司債務而轉(zhuǎn)讓未屆出資期限股權(quán)的，股東是否能“溜之大吉”？近日，浙江省桐廬縣人民法院審結(jié)一起股東惡意轉(zhuǎn)讓未屆出資期限股權(quán)的股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛案，判決轉(zhuǎn)讓股東對受讓股東的未到期出資義務承擔補充責任。

　　某公司于2015年12月29日注冊成立，認繳注冊資本為500萬元，王某和孫某分別以貨幣方式認繳出資450萬元、50萬元，約定于2025年12月31日前足額繳納。2021年6月，因該公司未按期支付商鋪租金，原告吳某向法院提起訴訟。在法院主持下，雙方于2022年1月27日達成民事調(diào)解書，約定了公司的具體付款義務。后因公司未按調(diào)解書履行，案件進入執(zhí)行程序，法院窮盡財產(chǎn)調(diào)查措施，均未發(fā)現(xiàn)該公司有可供執(zhí)行的財產(chǎn)，遂作出執(zhí)行終本裁定，該案債權(quán)一直未能實現(xiàn)。2022年6月27日，王某和孫某分別將其85%、10%股權(quán)以0元的價格轉(zhuǎn)讓給受讓人。原告認為王某和孫某以明顯不合理的價格轉(zhuǎn)讓未屆出資期限股權(quán)，侵害了其作為債權(quán)人的合法權(quán)益，起訴要求王某、孫某以及受讓人承擔相應責任。

　　法院審理后認為，案涉公司已明顯不能清償?shù)狡趥鶆?，且公司各股東均未實繳過出資款。為平衡債權(quán)人與公司股東之間的利益，王某和受讓人作為公司現(xiàn)有股東，原告有權(quán)利在公司不能清償?shù)狡趥鶆諘r要求其提前繳納出資。故法院認為，王某和受讓人應當分別在其未出資范圍內(nèi)對公司債務承擔補充賠償責任。此外，王某和孫某作為原有未屆出資期限的認繳出資股東，雖然享有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易自由與股東期限利益，但應當以不損害公司和債權(quán)人利益為前提。王某和孫某轉(zhuǎn)讓股權(quán)時間為2022年6月27日，系其在明知公司需要承擔付款責任的情況下，以零對價將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。綜合考察王某和孫某股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時間和轉(zhuǎn)讓對價，法院認定其存在逃避債務的主觀惡意，應當在轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應的出資范圍內(nèi)承擔補充清償責任。

　　最終，法院依法判決王某和受讓人在其未出資范圍內(nèi)對原告主張的債權(quán)承擔補充賠償責任，轉(zhuǎn)讓股東王某和孫某對受讓股東未按期繳納的出資義務承擔相應補充清償責任。判決作出后，原、被告雙方均未提起上訴，該判決現(xiàn)已生效。

　　法官說法

　　現(xiàn)行法律并不禁止股東在未完全繳納出資的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，因此，原則上轉(zhuǎn)讓未屆出資期限股權(quán)的股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后不再享有股東權(quán)利，同樣也不應對其苛以出資義務。但是，考慮到債權(quán)人亦享有期待權(quán)利，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易自由與股東期限利益的行使應當以不損害公司和債權(quán)人利益為前提。在以前的司法實踐中，判斷轉(zhuǎn)讓股東是否仍需承擔出資義務的關(guān)鍵在于其是否存在惡意，而2024年7月1日起開始實施的新公司法則在第八十八條明確規(guī)定未屆出資期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓股東仍然需要對受讓人的出資義務承擔補充型連帶責任，甚至無須考慮轉(zhuǎn)讓股東是否存在惡意這一因素。本案中，法院從保護債權(quán)人利益的角度作出上述判決，認定惡意轉(zhuǎn)讓股東承擔補充責任，有效防止股東濫用權(quán)利逃避公司債務，具有很好的警示作用。

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