公司執(zhí)行董事、監(jiān)事在任職期內(nèi)，因未盡勤勉義務(wù)而耽誤了給員工繳納社保，會(huì)承擔(dān)什么樣的法律責(zé)任？

　　2023年新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》正在穩(wěn)步實(shí)施中,為更好地發(fā)揮司法裁判對(duì)商事活動(dòng)的規(guī)范引導(dǎo)作用，切實(shí)加強(qiáng)公司規(guī)范治理，持續(xù)優(yōu)化法治化營(yíng)商環(huán)境，北京市海淀區(qū)人民法院發(fā)布涉公司治理糾紛典型案例。因未盡勤勉義務(wù)導(dǎo)致公司利益受到損害，公司執(zhí)行董事、監(jiān)事被判承擔(dān)賠償責(zé)任，正是其中一類典型。

　　因怠于履職致公司繳納巨額保險(xiǎn)滯納金

　　鄭某、袁某于2012年至2015年在某旅游公司任職，其中，鄭某任執(zhí)行董事、經(jīng)理，袁某任監(jiān)事。

　　2020年，旅游公司收到人社局的社保補(bǔ)繳通知，需要補(bǔ)繳2014年11月至2016年8月的社會(huì)保險(xiǎn)金及滯納金共40余萬元。旅游公司按照通知要求補(bǔ)繳了社會(huì)保險(xiǎn)金及滯納金。

　　其后，旅游公司以鄭某、袁某在任職期間未按照法律規(guī)定為公司員工繳納社保，怠于履行公司章程中確定的相關(guān)監(jiān)督、管理職責(zé)，導(dǎo)致公司向社保中心繳納了巨額的保險(xiǎn)滯納金，給公司造成損失，應(yīng)對(duì)此承擔(dān)賠償責(zé)任為由，起訴至法院，要求鄭某、袁某賠償經(jīng)濟(jì)損失18萬余元。

　　法院認(rèn)定被告應(yīng)承擔(dān)履職不當(dāng)責(zé)任

　　海淀區(qū)法院審理認(rèn)為，案涉旅游公司為營(yíng)利性法人組織，公司的管理者與工作人員應(yīng)當(dāng)按照自己的職責(zé)分工負(fù)責(zé)，各司其職。本案中，依據(jù)公司當(dāng)時(shí)備案的章程規(guī)定，執(zhí)行董事負(fù)責(zé)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；經(jīng)理主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；監(jiān)事的職權(quán)包括檢查公司財(cái)務(wù)，對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。

　　法院認(rèn)定，鄭某作為時(shí)任公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理，袁某作為公司監(jiān)事，應(yīng)對(duì)其任職期間因未及時(shí)繳納員工社保而造成的滯納金損失承擔(dān)履職不當(dāng)?shù)呢?zé)任。同時(shí)，鑒于旅游公司直接負(fù)責(zé)此項(xiàng)工作的會(huì)計(jì)、出納及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等相關(guān)人員對(duì)此亦負(fù)有重要責(zé)任，故該旅游公司要求鄭某、袁某賠償全部滯納金損失的要求，法院不予支持。

　　法官表示，本案中，為公司職工繳納社保屬于公司日常的經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，既屬于用人單位的法定義務(wù)，又屬于公司執(zhí)行董事、監(jiān)事管理、監(jiān)督公司正常運(yùn)營(yíng)的履職范圍，未及時(shí)繳納社保，不僅損害公司利益，亦損害公司職工的合法權(quán)益，故對(duì)于執(zhí)行董事、監(jiān)事未能恰當(dāng)履職給公司造成的損失，應(yīng)承擔(dān)與之責(zé)任相對(duì)應(yīng)的賠償責(zé)任。

　　最終，依據(jù)當(dāng)事人的過錯(cuò)程度，法院判決鄭某賠償旅游公司損失4.5萬元，袁某賠償旅游公司損失1.5萬元。

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)

　　本案系公司執(zhí)行董事、監(jiān)事未盡勤勉義務(wù)，損害公司利益被判決承擔(dān)賠償責(zé)任的典型案例。在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，雖股東基于所有權(quán)享有公司的決策權(quán)，但決策的貫徹執(zhí)行及日常經(jīng)營(yíng)管理均需通過董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員來實(shí)施。作為公司組織架構(gòu)的核心力量，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否忠實(shí)、勤勉履職，必然對(duì)公司的組織、運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生直接影響。

　　2023年修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，從多角度進(jìn)行了修改完善，如進(jìn)一步界定了忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)的基本內(nèi)涵，對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)一步規(guī)制，強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員維護(hù)公司資本充實(shí)的義務(wù)等。其中第一百八十條第二款規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。”

　　該案主審法官表示，司法實(shí)踐中，對(duì)于公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反勤勉義務(wù)責(zé)任的認(rèn)定，需要以董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否盡到了處于同一職位、處于相同情況下所能合理期待的注意程度來判斷，如果其未能恰當(dāng)履行自己的職責(zé)給公司造成損害，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；此種不當(dāng)履職行為既包括積極的作為，也包括消極的不作為。

　　為避免類似情形的發(fā)生，公司應(yīng)高度重視相關(guān)制度的構(gòu)建和完善，以保障、督促董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員勤勉履職；同時(shí)，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)帶頭遵守公司法相關(guān)規(guī)定，推動(dòng)建立完善的公司內(nèi)部規(guī)章制度，完善企業(yè)財(cái)務(wù)制度、流程管理制度、檔案制度、證照印章管理制度等，妥善履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；還需要不斷學(xué)習(xí)新知識(shí)、新技能，以充分提高自身的專業(yè)知識(shí)和履職經(jīng)驗(yàn)、審慎履職。確保公司經(jīng)營(yíng)持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。

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